A convivência entre sócios, especialmente em sociedades empresariais de capital fechado e sociedades limitadas, exige não apenas confiança, mas também previsibilidade e regras claras para lidar com situações de crise. Entre os eventos mais delicados no âmbito societário está a possibilidade de exclusão de um dos sócios, seja por descumprimento de suas obrigações, seja por comportamentos que coloquem em risco a continuidade ou o bom funcionamento da empresa.
No direito brasileiro, a exclusão de sócio, em regra, sempre foi associada ao caminho judicial, em especial quando fundada na prática de atos considerados graves, como faltas graves que coloquem em risco a existência da sociedade ou inviabilizem a continuidade da empresa. Contudo, a evolução das práticas empresariais e o reconhecimento da autonomia privada no âmbito contratual abriram espaço para uma alternativa mais célere e menos desgastante: a exclusão de sócio pela via extrajudicial.
Como deve ser efetivada?
Para que a exclusão extrajudicial de sócio seja válida, é imprescindível que ela esteja expressamente prevista no contrato social ou em acordo de sócios. Sem essa previsão, a sociedade permanecerá sujeita à via judicial como única forma legítima para efetivar a saída forçada de um sócio por justa causa.
O fundamento legal que autoriza a exclusão extrajudicial encontra respaldo no artigo 1.085 do Código Civil, que permite a exclusão do sócio minoritário, desde que este coloque em risco a continuidade da empresa e que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade. Nesse contexto, a exclusão ocorre por deliberação da maioria dos sócios, em reunião ou assembleia devidamente convocada para esse fim, respeitando-se o direito ao contraditório e à ampla defesa do sócio excluído.
A redação cuidadosa do contrato social ou do acordo de sócios é, portanto, requisito essencial para a eficácia dessa medida. O pacto deve estabelecer de forma clara:
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As hipóteses que autorizam a exclusão extrajudicial, como o descumprimento de deveres contratuais, comportamentos incompatíveis com os interesses da sociedade, atos de concorrência desleal, quebra de sigilo, entre outros.
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O procedimento para a exclusão, detalhando o quórum necessário para deliberação, os meios de convocação, o prazo para defesa do sócio acusado e a forma de registro da decisão.
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A avaliação das quotas ou ações a serem adquiridas pelo sócio remanescente ou pela própria sociedade, de modo a garantir que a apuração de haveres seja feita de forma justa e transparente, preferencialmente mediante critérios previamente estipulados, como avaliação por especialista, múltiplos de faturamento ou EBITDA, ou ainda laudo de empresa independente.
Ao optar pela exclusão extrajudicial, é fundamental que o processo observe as garantias mínimas de defesa do sócio afetado. O simples fato de estar prevista em contrato não autoriza arbitrariedades. Pelo contrário, a ausência de oportunidade para que o sócio se manifeste pode levar à nulidade do ato de exclusão e, em última instância, à judicialização do conflito — o que justamente se pretende evitar.
É importante frisar que, apesar de ser mais célere, a via extrajudicial não exime a necessidade de comunicação formal e documental das decisões, devendo a assembleia ou reunião ser devidamente registrada, e o ato de exclusão, anotado na Junta Comercial competente. A ausência dessas formalidades pode comprometer a validade do procedimento e gerar insegurança jurídica.
Importância do instrumento
Na prática, a exclusão de sócio pela via extrajudicial tem se mostrado uma ferramenta útil em sociedades de pequeno e médio porte, onde a convivência societária é mais próxima e os impactos da quebra de confiança entre os sócios são rapidamente sentidos no dia a dia da empresa. Também é recomendada em sociedades familiares, startups e joint ventures, onde a agilidade na tomada de decisões pode ser fator determinante para a preservação do negócio.
Por outro lado, é necessário ter cautela na redação das cláusulas que tratam da exclusão. Previsões genéricas ou excessivamente abertas, como “poderá ser excluído o sócio que agir de má-fé”, sem delimitação concreta do que se entende por tal comportamento, podem ser consideradas abusivas ou nulas, caso coloquem o sócio minoritário em posição de desvantagem ou violem princípios fundamentais da boa-fé e da função social da empresa.
Dessa forma, recomenda-se que a implementação da cláusula de exclusão extrajudicial seja feita com o auxílio de assessoria jurídica especializada, capaz de garantir que o instrumento contratual respeite os limites legais e preserve a segurança e a legitimidade do processo.
Conclusão
Em conclusão, a possibilidade de exclusão de sócio pela via extrajudicial, quando adequadamente prevista no contrato social ou no acordo de sócios, representa uma alternativa eficiente para a solução de impasses que ameacem a continuidade da empresa. Mais que um mecanismo de ruptura, ela deve ser vista como uma cláusula de proteção, destinada a preservar o equilíbrio das relações societárias e assegurar que o projeto empresarial não seja colocado em risco por condutas que fragilizem sua estabilidade e governança.